Señor Director:

No obstante ser un acto jurídico corriente, la mayoría de las personas no entiende las normas regulatorias de la compraventa de acciones de una sociedad anónima y sus efectos.

Se trata de un contrato en que el vendedor se obliga a dar una cosa incorporal (la acción) y el comprador a pagarla en dinero (precio); no sujeto a solemnidad, de manera que se perfecciona por el consentimiento al estar las partes de acuerdo en cosa y precio.

Aunque el contrato esté perfecto, ello no es suficiente para que el vendedor transfiera su dominio sobre la cosa vendida y recíprocamente el comprador lo adquiera. Para que esa consecuencia jurídica se produzca es menester que a la compraventa (título translaticio) le siga el modo pertinente de adquirir el dominio, la tradición.

Al respecto, la tradición (transferencia o cesión) se realiza por: a) escritura privada (el "traspaso") firmada por cedente (vendedor) y cesionario (comprador) ante: (i) dos testigos mayores de edad, o (ii) corredor de Bolsa, o (iii) notario público; y/o b) escritura pública. El requisito esencial de la firma se cumple siempre que ella se practique antes, esto es, en presencia física de el o los testigos de actuación, no siendo por tanto válida la concurrencia posterior de aquéllos, es decir, cuando el traspaso ya fue firmado por la parte. Para constancia del cumplimiento de esta exigencia se fecha el traspaso el día en que ella tiene lugar, bajo la firma de la parte y también la de sus testigos, no requiriéndose que ambas partes lo suscriban simultáneamente ni en el mismo lugar, como tampoco que los testigos del vendedor sean los mismos del comprador.

Importante es precisar que sólo cumplidas debidamente esas formalidades, se produce entre las partes la transferencia en el tiempo del dominio de las acciones. Ni antes ni después.

Adicionalmente, para que esa cesión valga ante la sociedad (ej.: para percibir un dividendo) y terceros (ej.: acreedor de una parte) debe inscribirse la transferencia en el Registro de Accionistas, a lo que la compañía está obligada, a menos que el traspaso no se ajuste a las formalidades señaladas. Mientras en el Registro se mantengan inscritas las acciones a nombre del vendedor, ocurre que frente a la sociedad y a los terceros, el vendedor continúa siendo el único accionista legitimado por esa inscripción y quien puede ejercer los derechos de tal, y no el comprador, aunque se efectuó la tradición que lo constituyó en dueño.

LUIS ÓSCAR HERRERA L.